帶你解開滴滴的VIE架構和股權構造之謎

【內容擇要】支持這一估值的，是滴滴寂靜樹立的宏大而龐雜的傢當架構。據上證報記者統計，今朝，滴滴僅在境內就已具有近二十傢子公司，而且，跟著重生營業的開辟，其子公司、孫公司的數目還在賡續增加。因為滴滴的銳意低調，這張縱橫交織的大網顯得尤其神奇。

你想曉得的，恰是他不肯說的。

當滴滴將優步中國歸入囊中，網約車的江湖近乎一統。但聚光燈下，這傢註冊用戶已達億級的獨角獸企業，面貌卻愈發隱約。

Uber環球持有滴滴5.89%的股權，何故享用17.7%的經濟收益？近一年來，滴滴百億美圓的融資都進瞭哪一個主體？投資方各自占股若幹？“滴滴出行”App由誰運營？所獲得的收益又現實歸屬於誰？能答復這些題目的人寥若晨星。

而曉得內幕的滴滴則諱莫如深，挑選瞭風俗性緘默。

透過有限的公然信息和多方采訪，記者發明，借助“離岸融資實體—離岸殼公司—噴鼻港殼公司—境表裡商獨資企業—境內運營實體”的鏈條，滴滴搭建起瞭典范的VIE架構。在這一架構下，滴滴肆意地吮吸著本錢，賡續吞並、擴大，打造本身的傢當帝國，同時負擔著外界沒有曉的驚人吃虧。

當下，滴滴正面對商務部的反把持檢察，其謀劃數據和復雜的股權在羈系銳眼下將無處可藏。

滴滴帝國雛形

從這些讓人目眩紛亂的公司名號中，能夠發明諸如貿易保理、保險掮客、融資租賃等營業范例。意味著那些給滴滴數百億美圓估值的投資大佬，實在沒有是在賭一款打車軟件的成敗，他們所賭的，是一個傢當帝國的將來。

很多人大概想沒有到，在他們險些天天都邑聽到的“滴滴一下，立時動身”的溫順提醒背後，一個狼子野心的傢當帝國正寂靜突起，且已初具雛形。借由滴滴與優步中國歸並案顯露出的點滴細節，和上市公司通知佈告中的隻言片語，我們可大抵懂得到滴滴（歸並優步中國前）的估值已高達270億美圓。

支持這一估值的，是滴滴寂靜樹立的宏大而龐雜的傢當架構。據記者統計，今朝，滴滴僅在境內就已具有近二十傢子公司，而且，跟著重生營業的開辟，其子公司、孫公司的數目還在賡續增加。因為滴滴的銳意低調，這張縱橫交織的大網顯得尤其神奇。

從組成上看，滴滴的境內公司大抵分為三類：滴滴系、快的系和立異營業（估計很快還將增長優步系）。作為焦點，“滴滴系”的旗艦公司當屬北京小桔科技有限公司（簡稱“小桔科技”）、北京嘀嘀無窮科技成長有限公司（簡稱“嘀嘀無窮”），和註冊地在天津的滴滴（中國）科技有限公司（簡稱“滴滴中國”）。個中，小桔科技旗下另有滴滴貿易辦事有限公司、滴滴出行科技有限公司等。

客歲歸並而來的“快的系”公司也是滴滴帝國的主要構成，重要包含：杭州快智科技有限公司、杭州快迪科技有限公司、上海奇漾信息技巧有限公司、奇心（上海）信息技巧有限公司、上海大黃蜂收集信息技巧有限公司等。

近半年多來，滴滴還麋集建立瞭很多新公司，大部門歸屬於小桔科技麾下，包含：深圳北岸貿易保理有限公司、南岸（上海）保險掮客有限公司、滴圖（北京）科技有限公司、嘉興橙子投資治理有限公司、嘉興桔子同享投資合股企業（有限合股）。同時，“滴滴系”的噴鼻港公司——快富控股有限公司還在上海自貿區設立瞭眾富融資租賃（上海）有限公司（簡稱“眾富租賃”）。作為滴滴的開創人兼董事長，程維小我還間接投資建立瞭嘉興桔子投資有限公司……

從這些讓人目眩紛亂的公司名號中，能夠發明諸如貿易保理、保險掮客、融資租賃等營業范例。意味著那些給滴滴數百億美圓估值的投資大佬，實在沒有是在賭一款打車軟件的成敗，他們所賭的，是一個傢當帝國的將來。

比方，汽車金融就是滴滴新擴大的營業之一，本年3月尾，眾富租賃建立，註冊本錢高達10億元國民幣，程維擔負法人代表。

今朝我國的汽車金融滲入滲出率遠低於蓬勃國度，眾富租賃的設立，可視為滴滴搶占資本的合時之舉。不但如斯，保險掮客、貿易保理類公司的註冊建立，也表現瞭滴滴向金融辦事范疇周全擴大的野心。

橫素來看，滴滴環繞全部在線出行生態圈的投資並購也從未停歇，除本次交織入股Uber環球外，滴滴還在客歲8月投資瞭東南亞打車運用運營商GrabTaxi；客歲11月又計謀投資瞭餓瞭麼。不外，對這幾回投資的金額和持股比例，滴滴方面沒有泄漏。

開曼公司架構VIE

記者多方采訪得悉，滴滴的最終公司是一傢註冊在開曼群島的離岸公司，名為Xiaoju Kuaizhi
Inc.（小桔快智），其再設立開曼和維爾京殼公司掌握噴鼻港殼公司，噴鼻港殼公司再經由過程境表裡商獨資企業協定掌握滴滴境內運營實體。

對本身的股權及掌握幹系，滴滴更是諱莫如深。以致於像“滴滴出行”App的運營方是誰，獲得的收益又現實歸屬於哪傢公司這些最根本的題目，也很少有人可以或許完全弄清。更沒有要說此次收買優步中國後，滴滴賜與Uber環球的股權，嵌套著龐雜的計劃和支配，以致於股權和經濟收益權嚴峻沒有婚配。

更值得存眷的是，固然滴滴在官網宣告過幾輪融資工具，然則查遍“滴滴系”的境內公司，這些投資方均沒有見蹤跡，百億美圓的融資到底去瞭那裡？

記者多方采訪得悉，滴滴的最終公司是一傢註冊在開曼群島的離岸公司，名為Xiaoju Kuaizhi
Inc.（簡稱“小桔快智”），這傢公司曾在阿裡巴巴的財報中湧現過。

恰是經由過程小桔快智，滴滴接收瞭騰訊、阿裡、軟銀、蘋果、中國人壽等傢當巨子及本錢大佬的股權投資和部門投資人的債務投資。

那末，離岸主體小桔快智又是若何掌握境內的滴滴運營實體的呢？

一個比擬輕易查詢的信息是：“滴滴出行”的開辟商是“北京小桔科技有限公司”。對此，滴滴內部人士告知上證報記者：“滴滴出行App的運營和收益是歸小桔科技。”不但如斯，小桔科技照樣多傢“滴滴系”公司的大股東，在滴滴帝國中好像應處於旗艦地位。

但是，現實情形並沒有這麼簡略。

工商材料表現，小桔科技的股東僅是六名天然人。該公司建立於2012年7月，註冊本錢1000萬元。個中，程維與王剛各認繳482.25萬元、張博認繳15.53萬元、徐濤9.65萬元、吳睿7.23萬元、陳汀3.09萬元。並且，從著作權歸屬看，小桔科技僅具有2013年宣佈的第1、二代（V1.0-V2.4）嘀嘀打車手機軟件的著作權。

與之比擬，嘀嘀無窮及滴滴中國顯得更具氣力，具有滴滴的焦點專利及著作權。個中，嘀嘀無窮具有地位肯定、會合地位提醒、靜態調價、定單推送、定單導流、定單分派、出行方法計劃、軌跡猜測、車資預估、均衡出行供需、定單過濾等上百項專利；其具有的著作權是2016年7月剛掛號的滴滴代駕司機端軟件V2.2.0版，和2015年掛號的滴滴打車軟件V2.6、V3.4.1版等。而滴滴中國具有最新的滴滴出行搭客端（蘋果及安卓）軟件V4.0.0版的著作權；在專利權方面，滴滴中國具有的數目少於嘀嘀無窮，唯一沒有到十項專利，比方定單處置、交通對象調劑、車輛載客狀況預估，和車輛治理體系、智能車鎖、代步對象租賃體系等。

和小桔科技一樣，嘀嘀無窮、滴滴中國的法定代表人也都是程維，但其股東卻異於小桔科技，均為噴鼻港法人獨資。從註冊本錢及股東配景來看：建立於2013年5月的嘀嘀無窮註冊本錢高達56億元國民幣，獨一出資工資“小桔科技噴鼻港有限公司”；建立於2015年7月的滴滴中國註冊本錢為2億美圓，獨一股東則是“滴滴（噴鼻港）科技有限公司”。

記者從噴鼻港有關部分查詢得知（本年1月提交的材料），小桔科技噴鼻港有限公司的控股方是一傢註冊在開曼群島的離岸公司Xiaoju Science and
Technology.Limited（簡稱“小桔科技開曼公司”），程維、王剛和滴滴初期投資人朱嘯虎是該公司董事。

而滴滴（噴鼻港）科技有限公司則是由一傢註冊於英屬維爾京群島的離岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL
LIMITED（簡稱“維爾京CVG公司”）掌握。維爾京CVG公司早在2013年8月已正式獲得瞭滴滴噴鼻港前身——大黃蜂（噴鼻港）資訊技巧有限公司的現實掌握權。這也就是說，滴滴中國的獨一股東，是由原“大黃蜂”相幹公司演化而來（大黃蜂更早從前被快的歸並）。

不但如斯，“快的系”的奇心（上海）信息技巧有限公司的獨一股東也是維爾京CVG公司。奇心上海的註冊本錢為2.45億美圓，程維自2015年8月起成為該公司法定代表人。

“這應當就是一種典范的VIE架構。”北京某大型PE機構的資深人士剖析以為，“滴滴公司開創人和治理團隊和其他股東，大概都對離岸主體小桔快智持股，小桔快智也大概成為將來的境外上市主體；鄙人一層級，小桔快智設立離岸殼公司（包含開曼公司和維爾京公司），這些離岸殼公司再持有噴鼻港殼公司的100%股權（好比小桔科技噴鼻港公司）；爾後，噴鼻港殼公司設立一個或多個境表裡商獨資企業（WFOE），由這些WFOE與境內運業務務的實體公司簽署一系列協定，以殺青協定掌握（VIE）的目標，並享有全體權益。”

從現有材料來看，小桔科技是“滴滴出行”的謀劃實體，嘀嘀無窮則是一個WFOE，由其協定掌握小桔科技。末瞭，“滴滴出行”的全部收益和常識產權都邑歸到開曼公司。

VIE架構下，謀劃實體公司的股東平日須要把股權質押給WFOE來得到資金。記者從工商部分查詢到的信息也印證瞭這一點。

今朝小桔科技跨越51%的股權都已質押給瞭嘀嘀無窮，比來的一批出質日期是2016年6月23日。與之相似，“快的系”的杭州快迪的獨一股東是快智國際團體噴鼻港有限公司；而杭州快智的兩個股東阿裡創投和小桔科技已於本年2月份將全體持股質押給杭州快迪。由此揣摸，杭州快迪（作為WFOE）與杭州快智（作為謀劃實體）之間應當也是協定掌握幹系。

外洋上市“陽謀”

保利地產參股的保利本錢提議建立珠海利暉基金，由該基金投資沒有跨越25億元國民幣，得到滴滴出行1.46%股權。以此測算，滴滴其時的估值已達270億美圓。同時，保利地產泄漏珠海利暉基金將經由過程“所投資項目上市後減持退出或協定讓渡項目股權等方法”收受接管收益。

固然VIE架構一定就是為瞭外洋上市而設，但其險些已成為互聯網板塊“中概股”的標配。並且，關於滴滴鉆營外洋上市的傳言也不停於耳。那末，滴滴又是若何盤算的呢？

記者經由過程收集檢索到瞭幾個傳播鼓吹以滴滴為投資標的的資管籌劃，治理人有中乾融投股權投資基金治理有限公司、MaxBloomVentures等。個中，部門資管籌劃的項目書泄漏：滴滴籌劃2018年赴美上市，屆時估值將到達800億至1000億美圓。對付此類冠名“滴滴股權項目投資”的內部文件，滴滴方面均沒有予認可，程維也曾公然否定“滴滴今朝有上市籌劃”的說法。

但從A股一傢上市公司的司法文件中，記者發明投資人已將滴滴上市後減持作為退出方法之一。

本年6月下旬，保利地產表露，其參股的保利本錢將提議建立珠海利暉基金，由該基金投資沒有跨越25億元國民幣（約合4億美圓）得到滴滴1.46%股權。以此測算，滴滴其時的估值達270億美圓。同時，保利地產的通知佈告還泄漏瞭一個主要細節：珠海利暉基金將經由過程“所投資項目上市後減持退出或協定讓渡項目股權等方法”收受接管收益。這註解，滴滴鉆營上市並不是空穴來風。

除A股公司，三傢中概股也都在其司法文件中表露瞭對滴滴的投資情形。

本年5月，阿裡巴巴宣佈的財報表現，該公司及螞蟻金服將分離認購小桔快智2億美圓優先股，共4億美圓。而此前，阿裡團體已持有小桔快智10%股分，總投資本錢4.45億美圓。

客歲5月，微博（納斯達克上市）宣佈的SEC文件表現，該公司向滴滴投資瞭1.42億美圓。別的，紐交所上市的一嗨租車的原全資子公司Elite Plus
Developments
Limited（精英結合成長有限公司，簡稱“精英”）曾於2014年出資2500萬美圓投資滴滴，且停止2015年6月24日，“精英”仍持有Xiaoju
Kuaizhi Inc.（小桔快智）股分。今後，一嗨租車經由過程向Eagle Legend Global
Limited（簡稱“鷹傳奇全球”）讓渡“精英”股權，得到瞭1.61億美圓的收益。

而A股上市公司浙江龍盛的客歲半年報曾泄漏，其全資子公司天風有限於客歲6月8日認購瞭鷹傳奇全球的5000萬美圓可轉債，個中3217.5萬美圓可轉債已於昔時6月30日完成轉股，轉股後，天風有限持有鷹傳奇全球20%股權，而鷹傳奇全球直接持有小桔快智約759.26萬股的A4輪優先股。

秘密的股東排名

能夠預感的是，跟著市場羈系者的參與，在反把持查詢拜訪的強光之下，多年來一直覆蓋於滴滴的VIE架構和股權構造之上的那重重迷霧，將完全消失。

從上述公然信息揣摸，比擬龐雜的VIE架構，滴滴的股東圖譜和層級大概更加繁復，且分歧股東間的讓渡生意業務也很難追溯。至於滴滴本身，其對股東的持股比例和每輪融資的估值則都予以失密。外界無從曉得，畢竟誰是滴滴的第一大股東？Uber環球在股東榜上位列第幾？單筆投資額最大的蘋果又有若幹影響力？

記者曾屢次向滴滴公司及相幹出資方求證，都未獲得詳細回應。包含一位滴滴副總裁在內的多位公司內部人士則向記者明白表現，對付股東持股比例和所謂VIE架構等信息“其實不知情”。

而海內一傢在線出行剖析機構的剖析師也向記者坦言，他們曾試圖懂得滴滴完全的股東構造，卻一直未能完成。“太敏感瞭”，該剖析師如許批評，但未就“敏感”緣故原由作進一步說明。

相對而言，獨一“沒有敏感”的大概隻剩滴滴的歷次融資結果瞭。

自2015年戀人節滴滴、快的歸並以來，其以絕對的市場上風一向成為本錢存眷的核心。停止今朝，滴滴（歸並後）的離岸主體小桔快智共完成兩輪融資。其共性是，這兩輪融資連續時光都達幾個月。

2015年7月，滴滴完成瞭20億美圓融資，新的投資方包含本錢國際私募基金（Capital International Private Equity
Fund）、安然立異投等，阿裡、騰訊、淡馬錫等原有股東也追加瞭投資。隨後滴滴又擴展融資額度，至2015年9月此輪融資范圍已達30億美圓。

此次收買優步中國前，滴滴完成新一輪45億美圓的股權融資，新的投資方包含蘋果、中國人壽等。個中，蘋果的投資額達10億美圓，為滴滴迄今為止收到的最大單筆投資；中國人壽則投資6億美圓，個中包含3億美圓股權投資及20億元國民幣的歷久債券投資。別的，招商銀行還將為滴滴牽頭支配25億美圓的銀團存款。這意味著，滴滴比來一輪融資的現實總金額已跨越70億美圓。

須要彌補的是，滴滴隻在每輪融資完成的癥結時點表露其融資總額。但實在，每輪融資的肇端時點都比擬隱約，時光規模其實不那末明白。滴滴內部人士也向記者認可，公司實在一向在舉行融資，以致於內部職員也都沒法肯定（當前的融資）到底該算作是第幾輪。

對付歸並優步中國後的滴滴，有市場人士給出瞭350億美圓的估值。而相對團體估值，市場更存眷本次生意業務中一個特殊的細節，即Uber環球將持有滴滴5.89%的股權，但卻享用17.7%的經濟權益。如斯計劃，大概與滴滴的VIE架構和迷宮般的股權構造有著很大幹系，別的，投票權和收益權的分別極可能也是滴滴治理層強化對企業掌握權的一種支配。

但有一點是難以躲避的：在經由過程大范圍吞並會合市場份額以後，滴滴的新老股東們是不是將鉆營變現？正如朱嘯虎對媒體所泄漏的：“Uber環球的董事會給TK（Uber開創人特拉維斯·卡拉尼克）施加瞭很大壓力，願望他盡快完成（優步中國）的紅利，不克不及持續燒錢，這也是推進滴滴歸並優步中國很主要的緣故原由。”同理，滴滴未來是不是也會見臨一眾大牌股東的事跡考察壓力？

由此，市場對付滴滴歸並優步中國所發生的
“把持”之憂便沒有難懂得。搭客擔憂漲價，司機擔憂補助撤消……人人對付本錢是不是還會在意搭客和司機的感觸感染，其實不清晰。不外，能夠預感的是，跟著市場羈系者的參與，在反把持查詢拜訪的強光之下，多年來一直覆蓋於滴滴的VIE架構和股權構造之上的那重重迷霧，將完全消失。

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