淘米簽署終極私有化協定 溢價約26%

【內容擇要】依據歸並協定，歸並母公司將依照0.1884美圓每通俗股的現金對價收買來淘米公司，全部生意業務的估值約為1.34億美圓。

12月11日新聞，兒童文娛媒體公司淘米（NYSE： TAOM）本日頒佈，淘米已和Orient TM Parent Limited
（“母公司”）及其全資子公司Orient TM Merger Limited （“歸並子公司”）簽署終極的私有化歸並協定。

依據歸並協定，歸並母公司將依照0.1884美圓每通俗股（相稱於3.767美圓每ADS，每一個ADS相稱於20個通俗股）的現金對價收買來淘米公司（“生意業務”），全部生意業務的估值約為1.34億美圓。

以上生意業務價錢較2015年5月29日（即淘米公司於2015年6月1日收到非束縛性私有化要約的前一個生意業務日）2.99美圓每ADS的開盤價存在25.99%的溢價，相對2015年5月29日的前30個生意業務日均價溢價19.4%。

生意業務完成後，母公司將買方團體所現實持有。買方團體包含：

（i）東方睿德（上海）投資治理有限公司，這也是母公司的聯系關系公司；

（ii）公司開創人兼首席履行官汪海兵和公司開創人兼履行總裁程雲鵬，別的，公司的董事長曾李青也將展期交割一部門股分（以上合稱“展期股分”），汪海兵、程雲鵬和曾李青合稱“展期股分的股東”。

依據歸並協定的條目和前提，在歸並見效日，歸並子公司將與淘米公司歸並，淘米公司仍將存續並成為母公司的全資子公司，淘米公司的刊行在外的全部股分（包含ADS）將會被刊出。

淘米公司在歸並見效日前刊行在外的通俗股股票（包含ADS股票）持有人將得到每股通俗股0.1884美圓（相稱於3.767美圓每ADS）的無息現金收益（現實收益將會被扣繳響應的稅費），然則以下通俗股除外：

（i）展期股分（包含ADS股票）、公司持有的庫存股，和由公司的存托銀行所持有的用於往後員工股權鼓勵籌劃而預先保存的股分；

（ii）依據《開曼群島公司法》第238條目，否決歸並的股東所持有股票會被撤消並依照開曼司法付出響應的公允價錢。

公司的全部董事在特殊委員會的發起下，投票表決同等經由過程該歸並協定，並決定全部生意業務相幹文件交由股東大會投票表決，並推舉股東投票支撐經由過程歸並。特殊委員會由與母公司、歸並子公司、買方團體和公司的治理層均無聯系關系幹系的自力董事組成，特殊委員會在本生意業務的自力財政參謀和自力司法參謀的幫忙下對歸並協定的條目舉行瞭協商。

本次生意業務估計將於2016年第二季度完成，然則生意業務的完成取決於各類前提，且須要列席股東大會三分之二以上的股東表決經由過程。

依據持有展期股分的股東汪海兵、程雲鵬和曾李青所簽訂的展期協定，展期股分的股東所持有的約莫45.77%的表決權股分將會為本次生意業務投贊同票。本次生意業務假如完成，公司將從紐約證券生意業務所退市並成為一傢非上市公司。

買方團體本次用於歸並生意業務的資金起源於：

（i）持有展期股分的股東汪海兵、程雲鵬和曾李青以其所持有的27.22%的淘米公司流暢股分所作出的展期許諾；

（ii）東方睿德（上海）投資治理有限公司依據其股權融資許諾函供給的股權融資。

淘米公司會預備並向美國證券生意業務委員會（SEC）遞交13E-3表格，包含公司股東簽訂的托付書。13E-3表格包含對歸並協定和和生意業務相幹的其他主要文件的描寫。

Duff Phelps Securities， LLC擔負本次生意業務特殊委員會的自力財政參謀，Ropes Gray
LL擔負本次生意業務特殊委員會的自力司法參謀，Maples and Calder擔負本次生意業務特殊委員會的開曼司法參謀，Fenwick West
LLP擔負淘米公司的美公法律參謀。

Shearman Sterling LLP 擔負買方團體的美公法律參謀，Walkers Law Office和 Grandway Law
Office （國楓狀師事件所）分離擔負買方團體的開曼司法參謀和中公法律參謀。

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