萬科、美年大康健、愛康國賓，中國式投資並購，強扭的瓜沒有太甜

【內容擇要】作為一個歷久不雅察經濟金融熱門，存眷上市公司並購收買的經濟金融研討人士，經由過程一段時光“不雅戰”後，一些感觸感染如鯁在喉沒有吐沒有快。

客歲以來，中國並購、收買、重組是炙手可熱的經濟征象和經濟熱詞。

從實際情形看，既有海內企業的並購收買重組，也有赴美赴外洋上市公司私有化回歸中產生的收買並購征象；固然有很多並購勝利的例子，如中概股的學大教導在私有化回歸中，被銀潤投資全資收買，借殼銀行投資欲上岸A股，希望異常順遂，兩邊大快人心、完成本錢與開創人、現有股東和平易近營教導的多贏。

但是，沒有難發明沒有是全部的收買並購都是你情我願、天然而然，“強扭的瓜沒有甜”征象居然頻頻上演。

今朝，最受存眷的、鬧得沸沸揚揚的萬科股權爭取戰和美年大康健依附本錢氣力對愛康國賓的單相思收買案，已在中國被炒作的連續發酵。作為一個歷久不雅察經濟金融熱門，存眷上市公司並購收買的經濟金融研討人士，經由過程一段時光“不雅戰”後，一些感觸感染如鯁在喉沒有吐沒有快。

愛康國賓由愛康網與上海國賓健檢於2007年歸並而來，經由7年成長後於2014年4月9日在美國納斯達克上市。適應中概股大趨向，愛康國賓2015年8月31日宣告私有化，正式啟動退市征程。

但是，半路殺出個程咬金，隨後江蘇三友旗下美年大康健提出22美圓/ADS的價錢介入競購。這一變故讓愛康國賓顯得措手沒有及。

愛康國賓大股東和開創人張黎剛師長教師謝絕後，美年大康健再次降價至以每份美國存托股分25美圓或每份通俗股50美圓的價錢，全現金購置愛康國賓已刊行的全體通俗股（包含美國存托股分代表的通俗股），比愛康國賓2015年8月28日（即愛康國賓宣佈通知佈告收到張黎剛師長教師買方團私有化發起函的前一個生意業務日）沒有受影響的開盤價錢溢價約55.6%，比張黎剛師長教師買方團價錢溢價約40.4%。

美年買方團增加三位新成員，分離為上海源星胤石股權投資合股企業（紀源本錢）、上海賽領本錢治理有限公司和海通新創投資治理有限公司。優化要約生意業務構造和生意業務途徑，並展現瞭快速完成此項生意業務的才能。隨之，質疑美年大康健歹意收買的聲音四起。

這些征象都充足註解本錢的強勢乃至弗成一世，美年大康健擺出一副志在必得之勢。弗成否定，在市場經濟中本錢的話語權壯大，經由過程二級市場收買也無可厚非。不外，在一些特別行業必需斟酌公司的理念、文明、定位，弗成一世的本錢強吞下後是不是能夠消化失落？

特殊是被收買目的公司明白謝絕情形下，強勢舉高股價收買，隻能激發收買和被收買大戰，終極兩全其美，不但傷瞭目的公司，並且傷及瞭本身。這類決議計劃長短理性的莽撞行動。

筆者留意到，美年大康健董事長俞熔師長教師在給公司同仁的公然信中說“要約自己相符中美兩公法律律例的劃定，公然通明，完整沒有存在‘歹意’收買一說，我們看到很多投資者在論壇中發聲：“高價私有化”是“歹意”，低價豈非是對投資者和股東的‘好心’？”這就有點蠻橫無理、野蠻沒有講理瞭。

甚麼是歹意收買呢？是指在目的公司不肯意的情形下，當事人兩邊采取各類攻防計謀，經由過程收買、反收買的劇烈戰役完成的收買行動，以猛烈的反抗性為其根本特點。具有兩種情勢：第一種是狗熊式擁抱（BearHug），第二種則是偷襲式公然購置。狗熊式擁抱，是一種自動的、公然的要約，收買方承諾以高價收買目的公司的股票；偷襲式公然購置，一樣平常指在目的公司謀劃沒有善而湧現題目或在股市下跌的情形下，收買方與目的公司既沒有幹事先的相同，也沒有警示，而間接在市場上睜開收買行動。

明顯，美年大康健是前者，即歹意收買兩個要件都具有瞭：目的公司不肯意；高價收買。固然，這也僅僅是筆者的剖析和一傢之言罷瞭。

你情我願的收買是大快人心的共贏，“強扭的瓜沒有甜”大概說采用歹意收買的成果隻能是兩全其美。試想，美年大康健依附本錢的強勢，幾回再三舉高價錢，志在必得；而愛康國賓在被強迫情形下開端啟動毒丸籌劃。愛康國賓完整是守衛本身的侵占行動，而美年大康健這類“侵犯”行動不管若何都沒有是準確挑選。

俗語說，道分歧沒有相而謀。從兩位開創人來講，愛康國賓掌舵人張黎剛師長教師初心沒有改：努力於以立異科技驅動中國醫療辦事形式的變更，使得國人可以或許享用到更優良便利的醫療辦事。自建立愛康國賓以來，一向承襲這份初心，豈論是處置體檢辦事、齒科辦事、照樣挪動醫療辦事。

而美年大康健董事長俞熔師長教師在范圍擴大、本錢運作上有一套，也很勝利。僅從兩個開創人理念來看，一旦兩公司歸並，在康健奇跡理念辯論大將會毀失落一個公司，乃至對兩個公司都是災害性的。

從公司自己成長來看，愛康國賓旨在提質增效，以品德取勝；而美年大康健側重於量的擴大、以量取勝。帶來的間接成果是，前者固然體檢網點機構、辦事職員都少於後者，而利潤和支出卻高於後者。

從將來成長軌跡和潛力看，愛康國賓開創人張黎剛師長教師是哈佛醫學院教導配景和IT行業從業配景，愛康國賓原來就是由愛康網與上海國賓健歸並而來，建立之初就帶有互聯網基因，而且正在與阿裡巴巴等互助。愛康國賓在康健醫療行業一直站在潮頭。

而美年大康健固然也在瀏覽互聯網康健醫療，但根本都是線下營業，股東配景、本錢全部者和吞並的都是傳統康健體驗醫療機構。傳統形式與立異潮頭的互聯網基因形式怎樣融會呢？歸並起來後這類反抗是弗成折衷的。這好像懂得瞭愛康國賓開創人張黎剛師長教師的“二星級賓館怎樣可以或許收買四星級賓館”的寄義。

固然，美年大康健董事長俞熔師長教師在給公司同仁的公然信中說：“美年和愛康若能整合協同，克意朝上進步，將來對全部康健傢當，甚至對中國的影響大概沒有亞於阿裡、騰訊和華為如許的天下級企業”。然則，對付涉嫌平易近營康健體驗行業構成新的天然把持的質疑聲音，好像也沒有無事理。任何把持，終極受損害的都是花費者。也看出俞熔師長教師做大的初志沒有改啊。

俞熔師長教師說，歸並的龐大意義之一就是：根絕無序無底線的價錢合作。不外，從今朝兩傢公司的定位看，愛康國賓重要在一二線都會，美年重要在三四都會，從地區上看兩者好像沒有存在無底線合作。“無底線的價錢合作”好像更是談沒有上，從頒佈的辦事價錢看，愛康國賓因為供給高端體檢裝備和辦事，價錢高於美年。另據業內子士泄漏，為瞭爭奪定單，美年大康健的報價常常降到很低的水平，無底線合作的實在恰是這傢企業。

確切，2015年一系列重磅出色的歸並整合：滴滴快的，美團點評，攜程去哪兒…無一沒有帶來偉大的行業變更和績效晉升，成為同業合作、價錢戰的閉幕者。然則，這些歸並企業的營業定位等，同質化異常強。

並且，這些勝利收買並購案例一個最大條件是：歸並兩邊你情我願、友愛協商，終極追求到瞭兩邊好處最大化的配合點。而美年大康健收買愛康國賓，被收買目的公司的愛康國賓掌舵人張黎剛師長教師已明白謝絕，並且如今已演化到好像弗成折衷的田地。

而美年和愛康國賓在理念、定位、目的、地區籠罩等各個方面差別性如斯之大，歸並今後會否像上述勝利案例一樣，實在內心沒稀有啊。經濟學把弗成猜測、沒有肯定性風險視為最大風險。

在美年和愛康國賓收買案中，正義在愛康國賓一邊，法理也保護著愛康國賓。“強扭的瓜沒有甜”，勸告美年大康健照樣忍痛割愛，停滯進一步行動吧。