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【內容擇要】企業舉行並購重組的動因和目標歸根結柢是一種資本的從新設置裝備擺設與整合。固然這類重置從表示情勢上是多種多樣的,但綜合來看,最重要的不過乎以下幾種情況:

1、鉆營企業經濟氣力的增加,增進企業擴大。這是企業並購重組深條理的根本念頭。相對鋪新攤子、再建一傢新企業而言,並購重組是一種更加有用和有益的擴大和增加門路。

2、尋求范圍經濟和修建起更高的行業進入壁壘。此品種型的並購每每湧現在處於行業成長瓶頸期的企業傍邊,經由過程同業之間的相互並購,下降本錢以晉升邊沿效益,使本來不勝重負的企業從新探求到上升的動力。

3、獵取先輩技巧與人材。此種並購動因多湧現在新興行業,企業經由過程並購可以或許引進有氣力的團隊和人材,豐碩本身的產物線,由此在合作中獲得先發上風。

4、跨入新的行業。一些已處於傢當成長末期的企業,能夠經由過程並購涉足新的范疇和市場,乃至變革主營,使得企業從新探求到一片藍海,推進企業的歷久連續成長。

5、收買低價資產從中投機或轉手倒賣。這類並購動因,更多的是基於財政方面的考量,乃至沒有乏經由過程並購舉行投契。此種並購形式沒有乏勝利案例,但每每也存在著較大的風險。

6、買殼上市。因為上市公司所具有的一些上風,使得一些非上市公司經由過程並購上市公司的辦法,而得以在境表裡上市。買殼上市同樣成為促使企業並購的緣故原由之一。

以上的並購形式均有很多的案例,並且分歧形式其操縱進程中須要存眷的核心和團體的生意業務架構每每也存在諸多的分歧,上面就經由過程幾個典范的案例舉行解釋。

1、東方航空接收歸並上海航空

東航、上航有太多的類似點,在2008年的金融危急中都分離披星戴帽,而這兩傢公司的營業均容身上海,放眼天下,營業上存在頗多堆疊的地方,重組應該是一個共贏的挑選。但現實中,因為東航屬於國務院國資委部屬企業,上航屬於上海國資委部屬企業,這兩個全部權歸屬分歧的國有企業末瞭可以或許走上重組之路,這與上海對部分好處的廢棄和打造一個國際航運中間的急切需求是分沒有開的。

(一)生意業務構造

1、東航刊行股分吸並上航,上航刊出法人資歷,全部資產和欠債職員營業均並入東航設立的全資子公司上海航空有限公司中。

2、兩邊的換股價錢均依照停牌前20個生意業務日均價肯定,對接收換股的上海航空股東賜與25%的風險溢價作為風險賠償。

3、計劃付與東航和上航的貳言股東由國度開辟投資公司供給的現金挑選權,包含H股和A股股東,貳言股東能夠依照換股價錢利用現金挑選權,無風險賠償。利用現金挑選權的股東請求:

①在股東大會上投否決票;

②連續持有股票至收買要求權、現金挑選權實行日。

4、因為國務院國資委等引導請求東航須要非公刊行融資,計劃采用換股接收歸並和A+H非公然刊行兩個項目並行操縱,且互相自力,沒有互為前提,到達“一次停牌、同時鎖價”的目的。

(二)幾點存眷

1、上航被接收歸並的資產,由東航經由過程其設立全資子公司上航有限來吸收原上海航空主業資產及債務債權,並從新范疇新的行政允許證照。值得存眷的是為什麼沒有爽性間接采用控股歸並上航的方法,反而繞瞭一圈,卻須要從新解決險些全部的謀劃允許證照?豈非是接收歸並有強迫換股的滋味,但控股歸並大概湧現個體股東因這那緣故原由沒有會解決換股手續?這是某一個周全要約案例中的緣故原由,在誰人案例中,有部門股東就是沒有接收控股股東收回的要約收買,控股股東在要約收買獲得90%閣下的股權後沒有方法,隻能將公司刊出後從新設立一個公司將相幹資產裝出來。

2、在一樣平常營業中,有幾個優先權須要充足留意,以避免形成沒必要要的錯誤,股東優先購置權,承租方優先購置權等。

3、2009年11月4日,發審委考核經由過程瞭非公然刊行沒有跨越13.5億股A股股票事件,2009年11月30日,重組委考核經由過程關於接收歸並事件。這兩次考核自力離開解決。這裡有一個題目被故意偶然躲避瞭,東航刊行股票吸並上航,刊行股分的數目已逾十人,組成公然刊行股分的行動,這類情況下是不是僅由重組委考核而無需發審委考核便可刊行?

2、友情股分刊行股分購置資產及換股接收歸並百聯股分

友情股分和百聯股分均為上海國資委部屬處置百貨超商類營業上市公司,友情股分由友情復星和百聯團體分離持有20.95%和6.31%的股分,同時刊行有B股。百聯股分由百聯團體持有44.01%的股分。這兩傢公司在百貨營業上存在必定的同業合作。

(一)生意業務構造

1、友情股分刊行股分購置八佰伴36%股權和投資公司100%股權;

2、友情股分換股吸並百聯股分;

3、由海通證券向友情股分貳言股東供給收買要求權,向百聯股分貳言股東供給現金挑選權;

4、1和2的股分訂價依據董事會決定通知佈告日前20個生意業務日的A股股票生意業務均價經除息調劑後肯定;

5、1、2為資產重組弗成朋分的一部門。

(二)幾點存眷:

1、友情股分同時刊行B股,一樣B股股東也觸及現金挑選權題目,因為政策的限定,持有B股的隻能長短住民,境內機構不克不及持有B股,由海通證券的境外子公司向友情股分B股貳言股東供給現金挑選權。

2、原百聯團體擬作為現金挑選權的供給方,但因為原來百聯團體的持股比例已比擬高,應當已過30%瞭,假如再因供給現金挑選權致使更高的持股比例,而現金挑選權的供給致使增持的股分可否寬免要約,其時的《收買治理方法》還沒有明白的劃定,是以改由海通證券零丁供給現金挑選權,幸免瞭考核上的停滯。

3、友情股分刊行股分接收歸並與東方航空相似,一樣由重組委考核經由過程。

3、上海醫藥換股接收歸並、刊行股分購置資產

這個案例小我以為是今朝上市公司並購重組案例中較為龐雜也是技巧含量較高的一個案例,該案例同時觸及到H股上市的上實控股,被吸並方股東經由過程現金挑選權的利用退出上市公司沒有掉為一個很好的立異。

(一)生意業務構造

1、上海醫藥以換股方法接收歸並上實醫藥和中西藥業,換股價錢依照本次重組董事會決定通知佈告日前20個生意業務日的生意業務均價肯定。

2、上海醫藥向上藥團體刊行股分,上藥團體將其與醫藥相幹的重要謀劃性資產註入上海醫藥。

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