曹中銘：爭取公司掌握權需嚴厲依法行事

【內容擇要】近期，天目藥業與上海新梅修正公司章程的事宜引發市場的高度存眷。修正公司章程的背後，是公司掌握權的爭取。

天目藥業修正後的公司章程表現：“董事由股東大會推舉或改換，任期三年。董事在任期屆滿從前，股東大會不克不及無端排除其職務，除法定事由或本章程尚有商定外，股東（沒有含原提名股東）沒有得提出免職或撤換現任董事的議案。”

材料註解，天目藥業現實掌握人楊宗昌經由過程天津長匯、深圳誠匯、深圳長匯和深圳城匯等持有上市公司24.62%的股分。停止本年一季度末，天目藥業前十大股東持有總股本50.47%的股分，假如其他股東經由過程持續增持，和再與別人締盟的方法，完整有大概獲得上市公司的掌握權。

依據《公司法》劃定，股東提案內容隻要“屬於股東大會權柄規模，並有明白議題和詳細決定事項”，便可提交股東大會舉行表決，而“股東（沒有含原提名股東）沒有得提出免職或撤換現任董事的議案”的劃定，褫奪瞭其他股東發起免職或撤換現任董事的權力。並且，有瞭此劃定，天目藥業董事會將會由現實掌握人緊緊掌握，其實不利於其他股東的進入及晉升上市公司的管理程度。

相似征象在上海新梅一樣湧現。蘭州鴻祥修建裝潢資料有限公司等簽訂同等行為人協定成為上海新梅第一大股東以後，其已請求在股東大會上增長《關於免除張悄悄公司董事的議案》。為瞭應對同等行為人的“奪權”，上海新梅欲將原公司章程劃定的“零丁大概合計持有公司3%以上股分的股東，能夠在股東大會召開旬日條件出暫時提案並書面提交調集人”，訂正為“持續12個月零丁大概合計持有公司3%以上股分的股東，能夠在股東大會召開旬日條件出暫時提案並書面提交調集人”。而且，在推舉公司董事、監事上都欲舉行限定，大股東隆盛團體的目標沒有言自明。

關於股東的暫時提案題目，《公司法》並沒有設置時光門坎。不管股東持股時光是非，都有提出暫時提案的權力。依照上海新梅12個月能力提出暫時提案的劃定，其他上市公司也可將持股時光放大到24個月乃至是五年、十年或是更長的時光。如斯，縱然是大股東將其持股全體套現，也可在長時光內掌握一傢上市公司，這顯著有背市場的“三公”原則。

兩傢上市公司大股東欲經由過程修正公司章程的方法堅持其對董事會的掌握，實在須引發市場的深思。均衡大股東與其他股東的好處，還需嚴厲依法行事。