熊錦秋：當前自力董事軌制已被各界所詬病

【內容擇要】比來有多位獨董在接收媒體采訪時宣稱“我們也想量力而行地做，但來自市場各方的掣肘、軌制細化的缺掉、社會情面的考量等等身分，其中味道外人難以領會。”固然，當前自力董事在提名推舉、免職、履責評價、薪酬等方面體系體例機制都存在題目，這影響自力董事施展感化。

2001年我國引入瞭英美等國的自力董事軌制，證監會昔時出臺《關於在上市公司樹立自力董事軌制的指點看法》(以下稱《指點看法》)，個中劃定的自力董事提名推舉機制沒有盡公道。《指點看法》劃定上市公司董事會、監事會、零丁大概歸並持有上市公司已刊行股分1%以上的股東提出自力董事候選人，並經股東大會推舉決議；因為董事會、監事會由大股東掌握，即是自力董事末瞭照樣大股東說瞭算。隻管《指點看法》對自力董事的本能機能定位是“沒有受上市公司重要股東等影響，保護公司團體好處，特別要存眷中小股東的正當權益沒有受傷害”，但基於自力董事由大股東選出，基本難以實行其職責，自力董事淪為徹徹底底花瓶陳設。

固然自力董事由大股東推薦發生，不外有些自力董事也有硬骨頭，勇於對大股東舉行監視制約，但這個時刻又很輕易被大股東所免職。天目藥業兩獨董因為投否決票對大股東構成制約，厥後被提出免職議案，因為在股東大會上實施一股一票的本錢多半決原則，大股東持股比例較大，由此自力董事被免職，可謂“悲壯”。假如如許的免職做法被各方所承認，那末大股東對任何董事或自力董事提出免職提案、再以本錢多半決來表決，經由過程積累投票制推舉發生的董事、自力董事都將大概被免職，這長短常荒謬的。

今朝對自力董事的履職評價機制也存在題目。一樣平常上市公司由董事會來對自力董事履職情形舉行評價、有的上市公司則由監事會來評價，董事會和監事會由大股東等把控，大股東等原來是自力董事的監視工具，卻對自力董事舉行評價，加上樹立在自力董事履職評價軌制基本上的薪酬補助軌制，自力董事若何自力、公平？

為此，須要從多個層面完美自力董事軌制。起首，完美自力董事提名推舉機制。可斟酌建立自力董事協會，上市公司需聘任自力董事時，由自力董事協會推舉；大概，由中小投資者或非聯系關系股東提名自力董事候選人，投票推舉時大股東等聯系關系股東躲避表決。

其次，完美自力董事免職機制。A股市場對自力董事的免職，應當由中小股東來利用這個權力，5%以上股東無權提出免職自力董事議案、表決時也無表決權。

再次，完美自力董事考評薪酬補助、鼓勵機制。對自力董事履責情形，應由中小股東或未來建立的自力董事協會來評價，待遇可依據其履責情形，由自力董事協會品級三方付出、而非上市公司間接付出，獨董對協會品級三方賣力，第三方再從上市公司收取必定用度。固然，對沒有賣力任的自力董事，也應完美追責機制，包含應當劃定須要負擔平易近事補償義務等。

總之，當前A股市場已步入新的成長階段，掩護中小投資者正當權益也被提到新的高度。今朝自力董事軌制已被各界所詬病，自力董事群體也收回不肯淪為花瓶的號令，那末就應適應市場呼聲，盡快推進相幹改造。