考核趨嚴，“類借殼”形式已走向惱

【內容擇要】“重組上市新規宣佈期近，且羈系層明白要克制投契炒殼，對‘類借殼’重組考核趨嚴已成必定，將來的本錢運作空間大幅緊縮。別的，私募‘入主+重組’的形式險些都嵌套瞭高杠桿的融資計劃，在‘去杠桿’的羈系基調下，此類形式顯著沒有會遭到羈系層勉勵。”投行人士對記者表現。

羈系白之下，“類借殼”形式走向惱。近期，金剛玻璃、申科股分兩個極具典范性的“類借殼”案例接踵折戟，意味著羈系層對此類名堂重組的考核標準已然收緊。

值得留意的是，金剛玻璃、申科股分重組計劃的主導者，均是此前擲下重金收買上市公司大批股分的私募本錢。有資深投行人士對記者表現：“跟著羈系部分對重組上市考核的進一步收緊，加上對私募類大股東資金杠桿的強化羈系，私募入主並主導本錢運作的空間愈來愈小。”

那末，在驟變的羈系風向之下，當“入主+重組”的套利計算已難遂願，這些私募大佬又將若何善後？

名堂重組遭封殺

金剛玻璃10日晚間通知佈告，公司重組事項未獲證監會考核經由過程。羈系部分的來由是：標的公司紅利猜測可完成性及評價參數猜測公道性表露沒有充足，沒有相符《上市公司龐大資產重組治理方法》第四條相幹劃定。“金剛玻璃重組被否的緣故原由，標的除資產成色不敷外，該計劃躲避重組上市（即借殼）的陳跡相稱顯著，而創業板沒有得重組上市是一條羈系紅線。”存眷該計劃的一名投行人士對記者說。

金剛玻璃“易主+重組”全鏈條運作的操盤手，是私募新代價投資的掌舵人羅偉廣。客歲9月，在金剛玻璃停牌時代，羅偉廣受讓公司9.86%股分成為第二大股東；本年1月，羅偉廣再度定向受讓1.38%股分，提升為金剛玻璃第一大股東及現實掌握人。金剛玻璃本次重組，擬以14.53元每股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資刊行股分，購置其合計持有的喜諾科技100%股分，以直接持有OMG新加坡64%股權；另向羅偉廣掌握的納蘭德基金刊行股分，購置其持有的OMG新加坡殘剩36%股權。同時，擬以20.14元每股向羅偉廣等工具刊行股分召募配套資金沒有跨越6億元。

此前，市場質疑的是，標的公司OMG新加坡是一傢多媒體傳輸辦理計劃供給商，本次估值高達30億元，但其積年事跡其實不出彩。而羅偉廣及納蘭德基金所持OMG新加坡股分為客歲突擊入股所得。更癥結的是，這個量身訂制的重組計劃故意避首創業板沒有得重組上市的紅線，招致生意業務所的詢問。故意思的是，在本年3月的一次私募論壇上，羅偉廣還做瞭題為《一級宴客、二級埋單》的演講，提出並購代價就在於一二級聯動，由於“包賺沒有賠”。

兩周前，申科股分的重組也興高采烈，被否來由間接指向重組上市。羈系部分以為，本次生意業務完成後上市公司現實掌握人認定根據表露沒有充足，標的公司生意業務作價與歷次股權讓渡訂價差別公道性表露沒有充足。

申科股分的重組主導者是華創易盛。本年2月，華創易盛受讓申科股分13.76%的股分，成為第二大股東。隨後推出的重組計劃表現，公司擬作價21億元收買紫博藍收集100%股權，同時配套召募21億元資金，個中15億元由華創易盛包辦。重組完成後，華創易盛的持股比例將升至29.06%，成為控股股東。

沒有難發明，上述重組案例都是經由周詳計劃的“一攬子”計劃，即私募先購置上市公司股分得到重組主導權，再註入其已參股資產或介入配套募資，得到兩重套利，且重組後私募仍控制上市公司掌握權，增加瞭後續本錢運作的設想空間。在金剛玻璃的重組中，羅偉廣的好處鏈加倍龐雜，其不但入主上市公司，還突擊入股標的公司，且又籌劃介入配套募資。

“重組上市的新規還沒正式出臺，依照新老劃斷原則，上述兩個計劃應當是相沿此前的考核尺度。”前述投行人士表現，但從這兩個案例的考核成果看，羈系部分對重組上市的考核已收緊瞭。

“爛尾”重組殘局若何整理？

生沒有逢時。究竟上，就在數月之前，私募“入主+重組”的運作形式仍有勝利闖關者。

5月20日，升華拜克重組二次上會，末獲並購重組委放行。據計劃，公司擬以16億元的價錢收買網遊公司炎龍科技100%股權，並配套召募資金沒有跨越15億元。該計劃的操刀者為私募配景的沈培今，其於2015年6月協定受讓升華拜克15%的股分，成為控股股東。值得一提的是，沈培今出資15億元獨攬瞭本次重組的配套募資，對應刊行價僅4.02元每股，既攤薄瞭其持股本錢，又穩定瞭控股權。“如許的計劃假如湧現在上會，經由過程的概率很小。”投行人士指出。

羈系風向驟變，打亂瞭私募本錢運作的陣腳。以申科股分為例，本年2月華創易盛出資7.5億元受讓上市公司股權時，讓渡單價高達36.33元每股，比停牌前股價18.88元凌駕92%。但因申科股分重組配套募資的刊行價僅15.51元每股，華創易盛出資15億元介入認購後，本錢將大幅攤薄，可立馬釀成浮盈狀況。現在重組被否，華創易盛的快意算盤失。

不足為奇，私募大佬陳海昌也在ST獅頭重組一役中受挫。ST獅頭原擬以付出現金方法向上海納克和潞安煤基油購置潞安納克100%股權。此前，ST獅頭控股股東獅頭團體已將其持有的22.94%的上市公司股權協定讓渡給海融天、潞安工程。個中，海融天與上海納克的現實掌握人均為陳海昌。但是，隻管該計劃以現金收買方法躲避嚴苛考核，卻難以解脫重組上市懷疑，終極隻好廢棄重組。

投資者存眷的是，在量身訂制的“一攬子”計劃遇挫以後，私募大佬將若何整理“爛尾”重組？

“重組上市新規宣佈期近，且羈系層明白要克制投契炒殼，對‘類借殼’重組考核趨嚴已成必定，將來的本錢運作空間大幅緊縮。別的，私募‘入主+重組’的形式險些都嵌套瞭高杠桿的融資計劃，在‘去杠桿’的羈系基調下，此類形式顯著沒有會遭到羈系層勉勵。”投行人士對記者表現。

不外，也有市場人士對記者表現：“這些私募支付瞭昂揚的資金本錢，手握大批上市公司股分，仍存在很強的本錢運作動力。”記者留意到，將杠桿應用到極致的是申科股分的重組操盤方華創易盛，該公司的認繳出資額達35億元，而其GP（有限合股人）華創融金出資額僅100元。按原籌劃，本次重組完成後，華創融金的掌握人鐘聲將成為申科股分新的現實掌握人。