關於融資、股權稀釋、期權池，你該曉得的都在這裡

【內容擇要】即使是最幹練的創業者，在其創業生活中，很難有跨越10次的VC融資履歷。相反，一個通俗的VC，每一年都邑間接或直接做5-10個項目標投資。以是，在企業融資會談的時刻，VC是有壓服性的上風的，由於他們有更多履歷。這類不屈等的位置，最多見的成果就是創業者每每毛病地隻存眷估值的題目，而VC卻會對一系列條目通盤綜合斟酌。

先先容幾個術語

在VC融資中，最主要、也是最受存眷的條目，是所謂的投資前估值（Pre-money Valuation），也就是企業在VC投資之前，值若幹錢。“投資前估值”平日被簡稱為“Pre-money”或“Pre”，幹練的創業者和VC評論辯論的時刻，平日是這個模樣的：

與Pre相對應的，是投資後估值（Post-Money Valuation），簡稱為“Post”。

Post=Pre+融資額

即：假如一傢企業融資400萬，Pre-Money為600萬，Post-Money就是1000萬，VC投400萬便可以占40%的股分，開創人團隊占60%。

另有一個對價錢影響很大的條目是期權池（Option Pool）的巨細。

大部門企業在VC投資以後，都須要為新招募的、大概是從前的治理團隊，預留一部門期權。這些人平日須要分派期權，發放期權就會稀釋其他股東的股分。隻管是預期在將來雇用這些人，但許多VC會請求在投資之前，企業就把這些期權預留出來，如許，投資以後，VC的股分就沒有會被預留的期權稀釋瞭。固然，也有投資機構稱，這是為瞭將來期權池沒有被攤薄的考量。

在上述的例子中，融資400萬，Pre-Money估值600萬（VC簡稱為“Pre6投4”），假如VC請求期權池巨細為20%，那末企業的股權構造為：VC的股分比例仍舊為40%，20%的未分派期權，治理團隊及開創人持有40%。換句話說，治理團隊及開創人拿出本身20%的股分，將來分派給要將要雇用的和一些從前的團隊。

談一談投資後的股權代價

Flybridge Partner的合股人Jeff Bussgang界說瞭一個術語，叫做“Promote”，來贊助創業者懂得一個項目背後的實在代價，而不但僅存眷投資前估值，或投資後股權比例。

Jeff對“Promote”的界說是：（VC投資後）開創人團隊的股分比例x公司的投資後估值

Foundry Group的合股人Feld Brad稱之為——開創人在投資後所具有股權的代價（Founders Post-Deal Ownership Value，即FPDOV）。Jeff和Feld都以為，開創人在與VC會談的時刻，要用“Promote”而沒有是“Pre”來作為斷定的根據。

Jeff舉瞭一個例子，他跟別的一傢VC合作一個項目，他提出的投資計劃是“Pre7投6、20%的期權池”。也就是說，Jeff會給企業700萬的Pre估值，投600萬，占46%的股分。開創人拿出20%股分作為期權池以後，還剩下34%的股分。

而他的合作敵手的計劃是“Pre9投6、30%的期權池”，即Pre估值為900萬，投600萬占40%的股分，開創人還殘剩30%的股分。末瞭，創業者挑選瞭Jeff的合作敵手。

Jeff用“promote”簡略剖析瞭他們兩傢VC的報價：他的“Pre7投6、20%期權池”的計劃下，開創人團隊將會持有一個Post估值1300萬公司的34%的股分，換句話說，他們的創業結果是440萬的“Promote”。

比擬之下，在“Pre9投6、30%期權池”的計劃下，開創人團隊的“Promote”險些雷同：1500萬投資後估值的30%，即450萬。也就是說，Jeff的計劃跟合作者的沒甚麼差異，隻不外Pre和期權池小些，而VC投資後創業者手中的股權代價根本雷同。

對付這個開創人來講，有一個更好的做法，他能夠跟給出Pre估值900萬的VC說，30%的期權池太多瞭，我們沒有須要雇用那末多治理團隊。假如可以或許將期權池下降到15%就很棒瞭，如許開創人團隊的股分比例就增長到45%，“Promote”變成675萬美圓。那末，固然廢棄Jeff就是更好的挑選瞭。

另外一種評判尺度：退出後的股權代價

Jeff的意見是對的，創業者不該該隻存眷公司的Pre估值，由於Pre估值中還包括瞭期權池，而期權是由董事會掌握，發給其他員工的。以是，他發起創業者應當存眷“Promote”，即VC投資後，開創人本身手中的股權代價。

Polaris Venture Partners的技巧參謀Simeon Simeonov提出瞭一個很主要、但又經常會被疏忽的一個緣故原由：公司在做VC融資的時後，誰都沒有賺到錢，由於對付初期的VC融資，開創人想套現根本是弗成能的。開創人的“Promote”不論是大是小，都是空頭支票，是沒法兌現的。以是，他以為真正主要的，是在公司完成退出（Exit）的時刻，開創人的股權代價，而沒有是Jeff和Feld所說的“投資後股權代價”。

假如統統順遂的話，公司退出時，開創人的股權代價是：開創人其時的股分比例％x公司的退出代價

不管是以IPO照樣被並購（MA）的方法退出，公司的退出代價，會遭到許多弗成估計的身分影響，更改規模很大。然則，退出時的開創人的股權比例，卻能夠在必定水平長進行猜測，好比：公司在退出前還須要幾輪融資、每輪融資稀釋若幹股分。對付一個典范的技巧性公司，開創人在退出前會均勻稀釋失落45%-65%的股分。

期權池（Option Pool）對開創人代價的影響

Simeon還給開創人提出瞭幾條削減股分稀釋的辦法，個中一條是：讓開創人從一開端就留出一個大大的期權池，好比Jeff的案例中，他以為30%的期權池更好，創業者廢棄Jeff是對的。他以為一個大大的期權池，便可以防備今後期權不敷用，還要開創人持續拿出股分，再次被稀釋。

假如期權都是從開創人這一個鍋裡往外拿，早拿晚拿有甚麼差別呢？也有人以為，Pre估值裡應當沒有包括期權池，開創人沒有要零丁為期權池買單。

由於既然VC投資出去，跟開創人一路做股東，就沒有來由隻讓開創人本身拿一部門股分做期權池，要拿因該人人一路拿，期權池在VC投資以後設立。好比前面融資400萬，Pre-money估值600萬（“Pre6投4”）的例子中，假如期權池巨細為20%，那末在設立期權池之前，VC的股分比例為40%，開創工資60%。然後VC和開創人，按比例分離拿出8%和12%的股分，湊成20%的期權池，如許，投資後，公司的股權構造是：開創人占48%、VC占32%、期權池20%。

這類期權池的做法對創業者是最有益的，但根本上沒有VC會準許，VC的邏輯是要讓原始股東出期權。那假如這個邏輯建立的話，對付後續B融資（假定如今是A輪，後續是B輪）的VC來講，A輪的VC和開創人都算原始股東，B輪時的期權池應當由A輪VC和開創人一路出。以是，A輪的VC沒有來由，把公司直到上市退出時代，全部期權都讓開創人來扛。對付創業者來講，最好制訂一個從A輪到B輪融資時代，治理團隊招募和期權鼓勵籌劃，在每輪融資的時刻，慢慢追加期權池。

創業者在跟VC會談的時刻，應當花點時光弄清晰Term Sheet條目的各個方面。在遴選比較Term Sheet的時刻，要全盤斟酌，不但僅是跟價錢相幹的，好比Pre、Post、Promote、期權池，另有其他一些會影響價錢的條目——介入清理權、股利等。和影響對公司掌握的條目——董事會組成、掩護條目等等。

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